Всё оказалось до банального просто - всё дело в том что вводился в домен win2003srv Release 2 !!!
Инсталяция находится на 2 компактах и утилитка adprep - тоже в двух экземплярах.
Я использовал adprep с первого диска (старую версию), она апгрейдид схему леса до версии - 30 !
А adprep со второго диска апгрейдид схему леса AD до версии - 31 , которую win2003srv Release 2 и требует!
Вообще данная проблема описана в:
http://support.microsoft.com/kb/917385/en-us