[DVDshnik]

SP3 не так давно для XP вышел, а для висты - нет.
С использованием оперативной памяти в Вашем случае - картина стандартная. Чем больше ОП, тем интенсивнее её ОС использует.
А по поводу обновления, раз это ноутбук, то восстановите исходное состояние ОС либо с дистрибутивного диска, либо со скрытого раздела винчестера. И сразу после этого устанавливайте SP2.